中概股“看门人”缘何突遭起诉？

    最近，一场突如其来的诉讼，让惯于躲在幕后、被称为“看门人”的会计师事务所，被推到了风口浪尖上，也让难得短暂平静的中概股再遭重挫。

    SEC剑指“五大所”，意在中概股

    当地时间12月3日，美国证券交易委员会（SEC）以拒绝配合调查为由，向世界四大会计师事务所及美国德豪国际的在华分支机构提起行政诉讼。

    过去几个月，SEC调查人员一直在努力向这些会计师事务所索取审计底稿和相关文件，以证明9家在美国上市的中国公司存在财务欺诈等潜在不当行为，“保护投资者免受危害”，却始终遭到拒绝。

    多次交涉未果后，SEC决定采取强硬手段，发起这场诉讼。以美国《证券交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》为根据，将“五大所”送上法庭。

    尽管施压的矛头是直接对准会计师事务所，SEC项庄舞剑意在沛公，最终的目标是财务状况不透明的中概股公司。

    果然，这场风波很快在中概股融资市场掀起滔天巨浪。随后两天里，尽管SEC没有明确公布受调查的9家中国公司名称，但多家在美上市中国企业受波及，股价普遍下跌，4日、5日两天跌幅分别达5.63%和2.37%。

    新东方、携程、百度、新浪等约30家知名中概股企业股价跌幅超过5%，部分甚至超过10%。中手游、优酷土豆、网易、盛大游戏等创下52周新低，新浪、百度等公司则接连创下两年来新低。

    6日早间，新东方针对股价波动异常发表声明，称其审计机构并非如传言所说，是被SEC起诉的德勤，而是独立审计事务所Deloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd。当天，新东方股价就高开高走，涨幅超8%。

    SEC的起诉，让美国投资者再度认定中概股财务造假，这不仅可能导致中概股进一步折价，有赴美上市计划的中国公司也会面临被降低企业估值的风险，从而止步美国股市。

    业界人士分析，更严重的是，如果“五大所”向SEC提交审计底稿，中国企业一贯的宿敌——做空机构将会找到更多机会，甚至可能引发新的做空危机。因为此前的做空者——被称为“中概股狙击者”采用的调查方法，是对上市公司的各种公开资料进行仔细研读，深入挖掘并寻找突破口，这毕竟没有审计底稿中来得方便。

    而处于SEC压力之下的会计师事务所，能否持续为中国企业提供审计服务，也将被打上问号。最糟糕的情况是，这些全球知名会计师事务所的中国分支，可能被注销美国资本市场的审计资格。那么，大批中国公司可能因一时难以找到审计方，无法按时提交财报，而被迫摘牌，引发新的“退市潮”。

    中概股历经坎坷的“美国梦”

    自2004年，美国上市公司会计监督委员会向非美国公司开放注册后，“空袭”军团的连番轰炸、监管机构的屡次质疑，中概股在美股市场经受的考验就从未停止过。因此而备受投资者冷落的中概股，在美国融资市场上处境十分尴尬。

    2006年至今，仅一家做空机构香橼就袭击了21家中国公司，其中有16家股价跌幅超过80%，7家企业退出美国资本市场。

    截至去年年底，在美上市的254家中国企业中，仅16家公司全年获得了正收益，超过一半的公司股价跌幅在50%以上。去年8月之后的1年里，在美上市的中概股已退市数量为23家，其中从纳斯达克退市的有15家。46家遭遇被长期停牌或退市警告，部分中概股市值大幅缩水。

    今年赴美上市的中国公司屈指可数，上半年只有唯品会一家在纽交所上市，且遭遇了上市大跌，下半年也仅有多玩YY逆势赴美，在纳斯达克上市。反倒是从10月以来，又有飞鹤乳业、利展环境、思源经纪、中国阀门等中概股相继提出退市申请。

    2008年开始，中国企业赴美上市的热情开始逐渐消褪，与此同时，美国投资者对中概股的投资热情 “已差不多跌到谷底”，对中概股企业的估值也跌至低水平。中概股历经坎坷的“美国梦”，一步步行至今日，已颇有食之无味弃之可惜的鸡肋之嫌。

    而SEC对负责中概股企业审计工作的机构提起诉讼，也并非第一次。

    近几年来，中概股财务造假丑闻屡屡曝出，而这些事件几乎都是由浑水、香橼等做空机构最先揭发，相关会计师事务所的工作因此备受质疑，并引起SEC注意。由于造假无一是由会计师事务所在审计过程中发现，所以SEC特别关注“五大所”的审计监管问题。

    去年4月，香橼质疑中国企业东南融通涉嫌造假，负责该公司审计工作的德勤永华无奈宣布辞任，并撤回审计报告，东南融通也因此不得不宣布退市。

    SEC并没有就此放过此事，而是在次月向德勤发出传票，要求对方提供审计底稿。德勤以“违反中国法律”为由，拒绝交出任何文件。SEC在去年9月和今年5月，再次发出传票提起行政诉讼。

    此事惊动了中国有关监管部门，事后，证监会召集“四大”进行谈话，要求其对中国企业赴美上市的相关工作进行紧急再评估，并要求其告知是否已将审计文件交给SEC。因为这些审计底稿涉及“国家秘密”，SEC直接获取这些文件是中方不可接受的，除非美方将审计请求提供给中方，由中方进行审查后再通报结果。

    多家外媒分析，这一事件让SEC意识到，两国不同法律规定的交锋，才是中国企业财务状况透明化的最大阻碍因素。因此，这次SEC曲线发难中概股，向“五大所”出手，正是想从根源上解决这一问题，这也被外媒形容为“向中国证监会摊牌”。

    “看门人”受了“夹板气”

    事实上，以会计事务所在被调查行为中扮演的角色及关联程度，SEC的调查并不会立刻对其业务产生影响。但面对SEC的突然发难，“五大所”依然夹在其中左右为难，束手无策。

    12月4日，四大会计师事务所中国分支给出了官方回应。普华永道中天直言不讳：“SEC当前的行动，是中美两国法律冲突的结果”，并宣称公司“将会而且必须遵守中国法律”。

    显而易见，这场诉讼的背后，源于中美双方对资本市场的监管分歧。

    据美国证券交易相关法律规定，特别是2002年生效的“萨班斯-奥克斯利法案”，要求对海外在美上市公司加强可控监管，其中包括可查阅所有审计文件的底稿。这就涉及美国与其他国家的跨境监管协作。但在中国，法律却明确规定，中国会计师事务所不得直接向任何外国监管机构提供审计资料。

    “四大”在中国开展业务的子公司属于中国公司，但同时也在美国上市，并在美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）登记注册。中国化的“四大”一直以来，都在积极与SEC寻求合作，然而身在中国，也必须遵守中国法律规定。而对赴美上市的中国公司来说，来到对方地盘上，也必须遵从当地要求，矛盾就此产生。

    多年来，美国从未放弃过对注册会计师事务所进行审查的努力。今年9月，PCAOB被允许来到中国，观摩会计师事务所的审计工作，但也未被批准查看审计底稿等。这样的谈判进度显然不能让美国满意。

    美国方面的要求，刚好触及中国法律不允许的部分，而中国也并没有妥协的打算。面对这样的僵持状态，事不关己、表现得“无奈又无辜”的“四大”纷纷打起了太极，将这一难题推回给了两国监管机构。

    毕马威华振表示：“我们理解中美双方监管机构已就资料共享进行商谈，我们相信双方能就此事达成正面的共识及解决方案。”安永华明的声明与之如出一辙：“我们支持监管机构之间建立紧密工作关系，展开协作和相互分享信息。”德勤华永则表示对这件事“感到遗憾”，并会“尽最大努力提供协助”。

    根据规定，行政法官将在提起诉讼300天之内做出初步裁决，这为双方寻求和解与合作，留下了相对充裕的时间。退一步说，即使法官很快做出裁决，也不能代表最终决定，“五大所”仍能向法院提出重新审核初步裁决的申请。更何况，此前类似的诸多诉讼，最终大多不了了之，即使SEC胜诉，从司法主权角度，这些判决也无法在中国执行。

    花旗集团等机构纷纷预测，SEC与“五大所”最终会达成妥协，因为SEC只是需要对美国投资者有一个交代，如果过分穷追猛打，美交所将会“失去最具活力的上市客户”。

    即使如此，中概股仍要付出巨大代价。由于SEC的震慑，事务所将在审计工作上更谨慎，增加工作量同时，也会增加审计费。同时，中国企业必将逐步入乡随俗，实现财务情况透明化，在数字上“糊弄”投资者的空间将越来越少，这将直接影响公司未来股价。